La nueva Ley General de Sociedades promulgadas el 05 de diciembre de 1997: Ley N° 26887, contiene 448 Artículos, divididos en 5 Libros con 8 disposiciones finales y 11 disposiciones transitorias. Esta norma entro en vigencia el 1° de enero de1998 todas las sociedades que se encuentren vencidas o no hayan sido escritas en acto societario alguno desde 1987, quedaron extinguidos a partir de marzo de 1998 procediéndose a cancelar su inscripción en el registro.

En cuanto al periodo de adaptación, la ley establece que las sociedades deberan adecuar sus estatutos en un plazo de 270dias siguientes a la fecha de su entrada en vigencia.

Esta ley ademas dentro de muchos cambios elimina ciertas sociedades y da paso a otras con mayor dinamismo como la Sociedad Anónima Abierta, Sociedad Anónima Cerrada, Sociedad Colectiva entre otras tomando en cuenta que toda SOCIEDAD, es aquella que convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas esta norma permite ademas elegir el modelo de sociedad que mas le atraiga a sus intereses.

Hay que tener en cuenta que la duración de las sociedades puede ser por un plazo determinado o indeterminado, salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve en pleno derecho, es necesario saber ademas que esta norma se regula por las disposiciones pertinentesdel Código Civil vigente.

Si tomamos en cuenta que la Sociedad Anónima, es una de las mas utilizadas para realizar innumerables negocios, esta ley la hace mas dinamica y creativa.

2. Fusión de Sociedades

2.1 Concepto: La fusión de dos o mas sociedades se reúnen por formas por un solo cumplimiento los requisitos prescritos por esta ley puede adoptarse alguna de ellas son lo siguientes

a) La fusión de dos o mas sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante. Origina la extensión de la persona jurídica de las sociedades incorporadas y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
b) La absorción de una o mas sociedades por otra sociedad existente origina la extensión personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas asume a titulo universal y un bloque los patrimonios de la absorbida
2.2 Requisitos de fusión
La fusión se acuerdan con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participan para la modificación de su pacto social y estatuto no se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusión.
2.3 La aprobación de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros del texto del proyecto de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se apruebapor la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
2.4 El contenido del proyecto de fusión
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las sociedades participantes.
2. La forma de la fusión.
3. La explicación del proyecto de fusión sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de balanzacion empleados para determinación de la relación de canje entre los respectivas acciones o participaciones de las sociedades.
4. El numero y clase de las acciones o participaciones que ve la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar en su caso la variación del monto del capital de esta ultima.
5. Las compensaciones complementarias
6. El procedimiento para el canje de títulos.
7. La fecha vista para su entrega de vigencia
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes
9. Los informes legales, económicos, contables
10. Las modalidades a los que la fusión queda sujeto
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
2.5 Abstención de realizar actos significantes
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implican la obligación de abstenerse de realizar, ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer; la aprobación del proyecto.
2.6 Convocatoria a junta general o asamblea
Las sociedadesa cuya consideración a de someterse el proyecto de fusión, mediante el aviso publicado por cada sociedad participantes con no menos de 10 días de anticipación.
2.7 Requisitos de la convocatoria
Cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obliagaciones y demas títulos, el derecho de créditos o títulos especiales.
-El proyecto de fusión
-El estado financiero del ultimo ejercicio de las sociedades participantes
-El proyecto del pacto social y estatutos de la sociedad incorporantes de la sociedad absorbente
-Las relaciones de las principales accionistas, directores y administradores de la sociedad
2.8 Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de fusión y acuerdan y fijan una fecha común de entrada en vigencia de la fusión.
Los directores o administradores deberan informar, antes de la adopción del acuerdo sobre cualquier variación, por el patrimonio de las sociedades participantes.
2.9. Fecha de entrada en vigencia
En la fecha fijada en los acuerdo de fusión, en esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades.
2.10 Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de la fecha de entrada en vigente de la fusión. La sociedad absorbente o incorporada se inscriben los registros cuando correspondan, la transferenciade los bienes, derechos y obligaciones que integran los patrimonios transferidos.
2.11 Publicación de los acuerdos
los acuerdos de fusión se publican por tres veces, con cinco días de intervalo en cada aviso. Los avisos podran publicarse en forma independiente o conjunto por las sociedades participantes.
2.12 Derechos de separación
El derecho de separación regula por el artículo 200 el ejercicio del derecho de separación no libra al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales.
2.13 Escritura publicad de fusión
Se otorga una vez vendida al plazo de 30 días contados a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que refiere el articulo 355. La escritura se otorga una vez levantado o suspendido o concluido el proceso que declara infundada la opción.
2.14 Contenido de la escritura publicada
-los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
-el pacto social de la nueva sociedad a las modificaciones del pacto social
-la fecha de entrega en vigencia de la fusión
-constancia de la publicación de los avisos prescritos en el articulo 355.
2.15 Derechos de oposición
En el que se regala por lo dispuesto en el artículo 219
2.16 Sanciones para la oposición de la mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese pronunciado con mala fe con notoria falta de fundamento el juez impondría al demandante y en beneficio de lasociedad por la oposición una penalidad de acuerdo de la gravedad del asunto.
2.17 Cambio de la responsabilidad de los socios
La responsabilidad de los socios o accionistas de algunas de las sociedades participantes lo dispuesto en el articulo 334.
2.18 Otros derechos
Los títulos de derecho especiales que no sean accionistas o participantes de capital disfrutan los mismos derechos de la sociedad absorbente o en la incorporación de dichos derechos haciendo la aceptación proviene de acuerdo a lo adoptado por la asamblea reúne a los títulos de esos derechos.
2.19 Fusión simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbido no es necesario los requisitos en los encisos:3,4,5,6 de los artículos 347
2.20 Fusión de sociedades en liquidación
La fusión de sociedades en liquidación en el articulo 342
2.21 Pretensión de nulidad de la fusión
La nulidad contra la fusión inscrita en el registro solo puede basarse en la realidad de los acuerdos de las juntas a generales o asambleas de socios de las sociedades que participan en la fusión.
2.2.2 Efectos de la declaración de la nulidad
No afecta a la validez de la obligación nacida después de la fecha de entrega en vigencia de la fusión todas las sociedades a partir en la fusión son solidariamente responsables de la obligación frente a los acreedores.

COMBINACIÓN FUSIÓN DE NEGOCIOS

1.Consejo Normativo. Al respecto mediante la Resolución del Consejo normativo de contabilidad con el N° 013-98-EF 93-01 del 17 de julio de 1998, se precisó que se entendía que eran las normas internacionales de contabilidad (NICS), por tal motivo se prorrogó el inicio de la vigencia de las primeras 33 (NICS) hasta el 1° de enero de 1998 según lo dispuso la Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 015-98-EF-01 de 14 de diciembre de 1998.
2. NATURALEZA. El parrafo 9 de la NIC 22 señala que una combinación (fusión) de negocios en esencia es diferente de una unificación de intereses, razón por la que existe un método diferente de contabilidad para cada una de ellas, la interpretación SIC 9 que nos adelanta se presente aclara este asunto.
6.1 Adquisiciones . El parrafo de la NIC 22 que en casi toda las fusiones una de las empresas fusionadas aún, cuando ninguna de las empresas fusionadas adquiere mas de la mitad de los derechos del voto de la otra empresa.
- Poder par dirigir las políticas financieras y operativas de la otra empresa
- Poder para dirigir las políticas financieras y operativas de la otra empresa mediante un estatuto o un acuerdo
- Poder para nombrar o cambiar a la mayoría de los miembros del directorio.
- Poder para decidir la mayoría de votos en la sesiones de directorio.
VALORES NEGOCIABLES: Emitidos por el adquiriente se miden a su valor razonable:representado por el precio del mercado vigente a la fecha de la transacción de intercambio teniendo mucho cuidado con las fluctuaciones.
Costos directos relacionados con la adquisición tales como registro y emisión de acciones como honorarios profesionales pagados a contadores, asesores legales, tasadores, costos generales de la administración.
VALORES NO NEGOCIABLES. Valores estimados que consideran factores tales como rito de ganancia en precio, rentabilidad y tasas comparativas de crecimiento previsto en títulos de empresas que tienen características similares.
CUENTAS POR COBRAR. Al valor presente de los impuestos a recibir, los cuales deben ser determinados utilizando tasas adecuadas de interés corriente menos la previsión pagantes de dudosa cobranza, por cobrar a corto plazo no se requiere aplicar una tasa de descuento siempre que la diferencia.
ACTIVOS INTANGIBLES. A sus valores de determinación según la NIC 38 que son valores de referencia a un mercado activo y en caso contrario sobre una base que refleja el importe de la empresa pagado en una transacción.
MAQUINARIAS Y EQUIPO. A valores de mercado generalmente tasación cuando no haya evidencia del valor del mercado, a su valor de reposición neto de depreciación acumulada.
AMORTIZACIÓN. Los parrafos del 44 al 46 de la NIC 22 requieren que la plusvalía mercantil debera amortizarse sistematicamente durante el periodo en el cualse empera que fluyeran a la empresa los beneficios económicos futuros vida útil o penuado de amortización debe utilizarse el método de línea recta para la amortización no excedera de 20 años a partir de su reconocimiento inicial. Sin embargo en los casos raros que superan los 20 años debera sustentarse.
3. OBJETIVO.
OBJETIVO GENERAL: De acuerdo a lo señalado en el NIC 22 esta norma tiene como objetivo general establecer el tratamiento contable aplicable a las combinaciones (fusiones) de negocios en su dos tipos, en una fusión para adquisición se determina el tratamiento contable del costo de adquisición y su asignación de este costo a los activos y pasivos identificables de la empresa, adquirida y del mayor y menor valor de adquisición plusvalía mercantil positivo o negativa, también la norma establece el tratamiento contable del monto correspondiente a los intereses menores.
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Estas fusiones de negocios viene a ser la convergencia de dos empresas en una sola unidad económica; como resultados de la unificación de una empresa con otra o del control de una de ellas sobre los activos netos y la operaciones de la otra.
Por su origen pude originarse por razones legales tributarias u otras.

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Combinación
de
negocios

Fusión por adquisición de una empresa por otra

Fusión por unificación de intereses, en que no se puede identificar al adquiriente