1. Reseña historia
2. Definición de sociedades en comandita simple
3. Principales características de las
sociedades en comandita simple
4. La constitución de la sociedad en comandita simple
5. Razón social, nacionalidad, domicilio y
duración
6.
7. Aportes y capital social
8. Derechos de los asociados
9. Cesión del interés social
10. Administración y representación
social
11. Composición de la junta de socios
12. Prohibiciones y obligaciones complementarias
13. Inspección y vigilancia social
RESEÑA HISTORIA
La sociedad en comandita simple surgió hace mas de
nueve siglos con rasgos muy nítidos, su nombre se deriva de
'commendare', que significa confiar, depositar encomendar o conferir
un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de Florencia, en las
postrimerías del siglo XVI, donde se exigía que
dicho contrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la
posición y aportaciones de los comanditarios y los gestores, con el fin
de diferenciar esta sociedad con el contrato de cuentas en
participación o el simple contrato de mutuo. De la Ley
1408 pasó al régimen francés, de allí a las
ordenanzas de Bilbao
y de ahí a nuestro Código de Comercio de 1853.
Este contrato de commenda fue utilizado en el siglo IX en
elcomercio marítimo; el cual consiste en que
una persona llamada commendator entregaba dinero o especies
a un tractator (comerciante) que realizaba
un viaje por mar con escalas en las costas. Este
hacía el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo,
y le daba una parte de los beneficios alcommendator. Posteriormente
el contrato se extendió al comercio terrestre, y el comerciante
recibía los dineros o las mercancías de una o varias personas no
para determinado viaje aislado sino para una serie de negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por
ellos se convertían en tales, y el riesgo que corrían
era el de perder el capital comandado.
Así mismo mediante el contrato, el dador de dinero o
de mercancías recibía beneficios y no interés, en aquella
época cuando el Derecho canónico prohibía el
pago de estos. Claro que la legislación canónica
estableció tres excepciones a esta prohibición que son:
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de
perdida, como el préstamo de la gruesa ventura;
2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a
aquel en donde la operación se realizaba, el cual se estimaba como
un transporte del dinero y
3. Cuando el capital se entregaba a título de
commenda.
La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en
la realización de una actividad lucrativa como era
el ejercicio habitual del comercio, impulsó la
evolución del contrato de commenda hacia la creación de un
verdadero vinculo entre los contratantes, entrelazados un socio ostensible que
lleva a cabo los negocios en su propio nombre y bajo su
exclusiva responsabilidad, con otro y otros socios ocultos que
suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la suma aportada, y todos
participaban de las utilidades en la forma convenida.
La publicidad de las Sociedaden Comandita comienza ya con una ley
florentina en 1408. Igualmente sucede en Francia, consagrandose la
prescripción de publicidad en la ordenanza del comercio de
1673. Pero las normas sobre publicidad no
resolvían las dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en la
ordenanza francesa. Ya que no había en ella
otro elemento definido, sino la norma que limitaba la responsabilidad del comanditario a su
cuota. No se regulaban especialmente la firma de la sociedad, ni los demas elementos configuradores.
Dada las circunstancias económico-jurídicas de
la época, en realidad no se había elevado a tipo las S. en C.,
esta trataba la posición de las personas que adoptaran el
caracter de comanditarios en las sociedades generales.
La permanencia de las clases político-sociales separadas, hace
que la comanditaria se presente como una fórmula de sociedad de
comerciantes con no comerciantes, a los que, o se prohíbe ejercer el
comercio, o se ve mal que lo ejerzan aun levantada la prohibición
(nobles, clericós y militares) de aquí la resistencia a
la publicidad.
DEFINICION DE SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Leer
mas: https://www.monografias.com/trabajos74/sociedad-comandita-simple/sociedad-comandita-simple.shtml#ixzz3CgN6tox5
La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo
que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta
forma social algunos asociados responden única y exclusivamente hasta el
monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en
forma solidaria e ilimitada.PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE
LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de
socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos.
Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos
aportes. En tanto que los segundos se comprometen
solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.
(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares
de acciones o cuotas sociales, según se trate de comandita por
acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen
la administración, gestión y representación
legal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultaneamente
ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores
y comanditaros concurrentemente.)
b) Para constituir la sociedad no es
necesario la presencia de los socios comanditarios. Basta
sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos
los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre,
domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada
por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados
por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita
simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se denominan parte
de interés y de loscomanditarios cuotas sociales.
e) La administración de la sociedad en comandita simple
esta a cargo de los socios colectivos.
f) Así como
los socios gestores se encargan de la administración y
representación de la sociedad, la ley ha facultado a los
socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo
tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a
los comanditarios.
g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene
derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se computan
conforme al número de cuotas que posea cada uno en la sociedad.
h) En lo que hace a utilidades sociales, se
distribuiran entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya
estipulado en el contrato social, pero si no existe estipulación al
respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.
LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Como todas las sociedades comerciales debera constituirse por escritura
pública con la intervención de los socios colectivos, con o sin
la intervención de los comanditarios, y debera indicarse el monto
y la clase de aportes de cada uno.
En el artículo 337 del Código de Comercio, la
escritura constitutiva sera otorgada por todos los socios colectivos,
con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual significa que la
presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los
comanditarios es necesariamente potestativa.
En esta escritura debeexpresarse el nombre,
domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno de los socios gestores
y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no
es indispensable que también lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
1. Que solamente concurran los gestores :
En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios
comanditarios, indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus
respectivas aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en
especies. En el artículo 325 advierte que 'el comanditario no
podra en ningún caso ser socio industrial', ya que los
comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.
2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
Naturalmente en el documento deberan constar respecto de todas las
menciones a que alude el ordinal 1 del articulo 110 del Código de
Comercio, el cual nos indica que; debe de señalarse el nombre y
domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A las personas
naturales debera indicar la nacionalidad y documento de
identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la
ley, o escritura de que se deriva su existencia.
3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores
y algunos de los comanditarios:
Se sigue la ley del artículo 110 y el
337 del
Código del Comercio.
RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN
Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o mas socios
colectivos, agregandole la expresión 'y
compañía' o la abreviatura '& Cía.',
seguida dela sigla 'S. en C.', debe mostrar la nacionalidad donde se
cree la sociedad, ha si como también su domicilio en la ciudad cuando
así lo determinen los socios gestores en donde quieren establecer la
sociedad, con sujeción a estos estatutos, podran establecer
oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior.
La sociedad tendra una duración de un tiempo determinado
o indefinida, contados a partir de la fecha de la escritura de
constitución de la sociedad.
OBJETO
La sociedad tendra como objeto principal el desarrollo de las
siguientes actividades:
En desarrollo de su objeto, la sociedad podra asociarse con otra u otras
personas naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar
objeto o que se relacione directa o indirectamente con éste; en general,
la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo contrato lícito,
que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del
objeto social.
APORTES Y CAPITAL SOCIAL
El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El
aporte es la cantidad o valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al
determinar el capital, si este no se paga en su integridad al constituirse la
sociedad, debe estipularse claramente en que época o plazos debe ser
pagada la parte pendiente del
capital suscrito.
DERECHOS DE LOS ASOCIADOS
Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen
derechos que son naturales a su misma condición.
A participar en lasdeliberaciones de la junta de socio
A votar en las reuniones
A percibir una parte de las utilidades sociales
A negociar libremente sus derechos
A inspeccionar los libros y papeles de la
sociedad
Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de
liquidación de la compañía.
A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o
comanditarios poseen otros derechos lo que significa que los socios en la
sociedad no tienen igual derecho, conservando así los derechos
enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social,
tienen derecho:
A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra
estipulada en el contrato.
Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda
sobre su derecho.
A participar en las reuniones generales con previa citación realizada
por los administradores y a votar en ellas.
a nombrar personas que lo representen en la junta de
socio, con excepción de las decisiones atinentes a la
administración social.
A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
A nombrar revisor fiscal.
A optar por continuar en la sociedad o ejercer el
derecho de receso cuando, por motivo de transformación
o fusión de sociedades, impongan a los asociados una
responsabilidad mayor que la anterior.
Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
A que su nombre o apellido figure en la razón social de la
compañía.
A administrar, representar la sociedad y delegar la
administración de la misma.
A deliberar y votar enlas reuniones generales.
A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer
el derecho de reseco de la empresa.
CESION DEL INTERES SOCIAL
Las cesiones del interés se sujetaran a las siguientes reglas:
1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores
podran ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y
sucesión, aunque se haga a favor de otro socio, se tendra como
una reforma del contrato social por lo cual requerira de la
aprobación de la junta de socios, con el voto unanime de los
asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no
quedara liberado de su responsabilidad por
las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1)
año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la
Camara de Comercio.
2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio
podra ceder todo o parte de sus cuotas sociales
a un extraño o a otro socio, sino con las formalidades legales mediante
escritura pública otorgada por el representante legal, el cedente y el
cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios mediante el
voto unanime de los demas comanditarios. El socio que quisiere
ceder total o parcialmente sus cuotas sociales debera ofrecerlas por
escrito, y por conducto del representante legal, a los demas socios,
quienes tendran derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en
proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento
también proporcional. La oferta indicara elprecio,
plazo y demas condiciones de la cesión y los sociostendran
quince (15) días habiles contados desde la fecha de
la comunicación que al respecto debera dirigirles el
representante legal, para contestar por escrito al oferente su
aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere
interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al
plazo, uno u otro seran fijados por peritos designados. El
dictamen de los peritos obligara a las partes si bien, éstas
podran acordar que las condiciones de la oferta sean
definitivas, cuando aparecieren mas favorables a los presuntos
cesionarios que las fijadas por los peritos. PAR. 1º.
Si dentro de los quince (15) días habiles siguientes a la fecha
de la carta en que el representante legal comunique la oferta,
ningún socio manifestara interés en adquirir las cuotas,
ni se obtuviere la autorización de la junta de socios, el representante
legal debera dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365
del Código de Comercio.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores,
quienes pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las
limitaciones reseñadas anteriormente corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por
la unanimidad de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los
comanditarios, y como
ocurre con cualquier reforma estatuaria debera elevarse a escritura
pública e inscribirse en el registro mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en
únicorepresentante de la sociedad o el suplente en su caso,
podran bajo su responsabilidad, y con el lleno de sus requisitos
legales, designar delegados. En este evento, el
delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para la
gestión de los negocios sociales pero podra reasumir la
administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las
facultades de inspección y vigilancia de la sociedad, seran
ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos
así lo decida. La representación de la sociedad establecida en la
forma de que da cuenta el presente artículo, llevara
implícita la facultad de usar la firma social y
de celebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y
administradores de la sociedad, tendran éstos las siguientes
facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la
sociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque
los funcionarios cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios
para representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del
objeto social;
e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de
la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta desocios en sus
sesiones ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo
solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los
negocios sociales y sobre los resultados económicos de la
compañía;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el
artículo 8º de estos Estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones
necesarias para la defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las demas funciones que le asigne la junta de
socios y las que por la naturaleza del cargo le corresponden de
acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y
los Estatutos, el gestor o su delegado podra: comprar, vender,
contratar, tramitar, nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales,
comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar, interponer
todo género de recursos, comparecer en los juicios que
promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo,
celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar
letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos bancarios,
girar cheques, libranzas, giros y toda clase de
títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos,
endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y
percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella
tenga derecho u obligación de cobrar, condonar deudas, y en fin,
desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo
y el logro del objeto socialrequieran.
COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS
La junta de socios se compone de todos los socios,
tanto gestores como comanditarios; los socios podran hacerse
representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en
cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de
la persona en quien éste pueda sustituirle y la fecha de la
reunión para la cual se confiere. Ningún socio
podra ser representado por mas de una persona a la vez. El poder otorgado podra comprender una o mas reuniones
ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La
representación de los socios comanditarios ante la junta de socios, o
para cualquier efecto relacionado con la sociedad, sólo podra ser
ejercida por otro de los socios comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La junta de socios se reunira en sesión ordinaria una vez al
año, en el curso del primer trimestre de cada año, en la sede del
domicilio social, en la fecha y hora que designen al efecto los
administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para
aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se
hara por lo menos con quince (15) días habiles de
anticipación, mediante carta o telegrama que los
administradores enviaran a cada socio a la
respectiva dirección que éstos hayan registrado en la
sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se
reunira por derecho propio el primer día habil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.
La junta desocios se reunira en sesión extraordinaria cada vez
que lo juzguen convenientes los administradores o cuando así lo
soliciten socios que representen la cuarta parte a mas del capital
comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hara con
una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma prevista
para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o
telegrama debera insertarse el orden del día
correspondiente.
Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por
falta de quórum, se citara a una nueva reunión que
sesionara y resolvera validamente con el voto de los
socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios,
presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que
estén representadas; la nueva unión representada; la nueva
reunión debera efectuarse no antes de los diez (10) días
habiles ni después de los treinta (30) días, también
habiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobaran por
unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los votos
de los comanditarios.
La junta de socios podra reunirse y decidir validamente en
cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o
representada la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios.
Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le
presenten los sociosadministradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances
o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas
o sobre la cancelación de las pérdidas registradas en cada
ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la
ley;
f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra
u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo
de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar,
exigir prestaciones complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos
sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de
socios;
Votaciones
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendra un (1) voto. Los votos de los comanditarios se computaran conforme al
número de cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas
a la administración solamente podran tomarlas los gestores, de
acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.
Deliberaciones y decisiones
La junta de socios deliberara y decidira validamente en
sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la
asistencia de los socios gestores y un número plural de socios
comanditarios que represente la mitad mas uno de las partes en que se
encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas
estatutarias deberan aprobarse por la unanimidad de los socios
colectivos y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios y
deberan reducirse a escritura pública.
Reformas Sociales
Las reformas al contratosocial corresponden tomarlas a la junta de socio, para
lo cual se requiere del voto unanime de los socios colectivo y de la
mayoría absoluta de votos de los comanditarios, es importante resaltar
que no todas la reformas sociales son tomadas en reunión general de la
junta de socios, pues dada la división de asociado, algunas
determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.
Actas
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demas trabajos de la
junta de socios se haran constar en un libro que
firmaran el presidente de la misma y el secretario. Dichas
actas se someteran a la aprobación de la junta. Las copias de las actas expedidas por el presidente y el secretario
se presumiran auténticas.
Balances
El ejercicio anual de la sociedad esta comprendido entre el 1º de
enero y el 31 de diciembre de cada año. Al finalizar el
correspondiente ejercicio se cortaran las cuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance
se hara de conformidad con las prescripciones legales y
las normas contables establecidas, y sera sometido a la
consideración de la Junta de Socios por los administradores,
acompañado de los documentos e informes que exijan las disposiciones
legales.
Pérdidas y ganancias
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producira el
correspondiente estado de pérdidas y ganancias. Para
determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el
ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiaran las
cantidades suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar
fondospara depreciación de activos,
desvalorización y garantía del patrimonio social y las
demas que fueren necesarias.
Disolución y liquidación
La sociedad se disolvera:
a) Por vencimiento del término de su
duración, si antes no fuere prorrogado validamente;
b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o
menos;
c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;
d) Cuando agotado el procedimiento señalado el
artículo 365 del Código de Comercio, la Junta de Socios optare
por la disolución con el voto favorable de los socios gestores y el 70%
del capital comanditario;
e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;
f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran
respecto de los socios gestores,
g) Por las demas causales establecidas por la ley.
PAR. 1º. Sera liquidador
la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de
los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los
comanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los
asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Camara de
Comercio del domicilio social, la designación del liquidador.
Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuara como
tal quien figure en el registro mercantil como
representante legal de la sociedad.
PAR. 2º. En el evento de liquidación de la
sociedad, por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la
totalidad de los gestores principales, correspondera a
éstos un porcentaje del
patrimonio social a cada uno. Si a lafecha hubiere fallecimiento alguno de
ellos el porcentaje que a éstos corresponde
acrecera al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se
hara entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes
de capital.
Prohibiciones y obligaciones complementarias
Los socios, de común acuerdo, y en consideración al
vínculo que los une y los objetivos de la sociedad por ellos
conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la misma y
su conformación, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y
contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da
cuenta en la presente clausula:
1. La sociedad no podra constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de
obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se
reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de
Socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital
comanditario.
2. Los socios no podran gravar o dar en garantía su
interés social en la sociedad sin la previa autorización de la
junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje
del capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de
terceros, por ningún concepto, sin la previa autorización de
la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje
del
capital comanditario.
Clausula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y
liquidación, se resolvera por un Tribunal deArbitramento
designado por la Junta directiva de la Camara de Comercio, mediante
sorteo efectuado entre los arbitros inscritos en las listas que lleva el
Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha
Camara.
El tribunal así constituido se sujetara a las
siguientes reglas.
El Tribunal estara integrado por 3arbitros, b)
La organización interna del Tribunal se sujetara a las
reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles,
c) El Tribunal decidira en (derecho, en conciencia o
en principios técnicos), d) El tribunal funcionara en
el Centro de Arbitraje en la camara de comercio de la respectiva ciudad.
INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL
Los socios comanditarios, se encargan del proceso de
vigilancia e inspección del desarrollo
de los negocios sociales y del
accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que
los socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia
social.
En términos específicos, las facultades de
inspección y vigilancia interna de la sociedad son ejercidas por los
comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en
forma individual o por medio de revisoría fiscal. Si los
comanditarios lo quieren, personal e individualmente, pueden
inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un
representante, los libros y documentos de la sociedad.
El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente
sobre toda y cada una de las actividades empresariales, sin que los socios
comanditarios tengan que estar constantemente revisando los libros y papeles.
